Yönetmelik Detayı

25 Aralık 2025 PERŞEMBE Resmî Gazete Sayı : 33118 KURUL KARARI Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan: KURUL KARARI Karar Tarihi: 22/12/2025 Karar No: 75935942-050.01.04 – [01/38229] Konu: KFMS 44 Varlıkların ve İşletmenin Kontrolünün Belirlenmesi 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 9'uncu maddesi uyarınca Katılım Finans Muhasebe Standartları'nın mevzuatımıza kazandırılması amacıyla KFMS 44 "Varlıkların ve İşletmenin Kontrolünün Belirlenmesi" standardının yayımlanmasına karar verilmiştir. Katılım Finans Muhasebe Standardı 44 Varlıkların ve İşletmenin Kontrolünün Belirlenmesi Katılım Finans Muhasebe Standardı 44 Varlıkların ve İşletmenin Kontrolünün Belirlenmesi Standardın Amacı 1. Bu standardın amacı, bir katılım finans kuruluşunun (kuruluş) bir varlık ya da işletme üzerinde kontrol sahibi olup olmadığının ve kontrolün hangi koşullar altında gerçekleştiğinin değerlendirilmesine yönelik ilkeleri belirlemektir. Bu ilkeler, hem katılımcı yapılara ilişkin dayanak varlıklar bakımından hem de bağlı ortaklıkların finansal tablolarının konsolidasyonu amacıyla uygulanmaktadır. Standardın Kapsamı 2. 3. Bu standart, Katılım Finans Muhasebe Standartlarına (KFMS) uygun olarak finansal tablo hazırlayan tüm kuruluşlar için geçerlidir. Bu standart, ilgili düzenleyici kurum ya da finansal raporlama çerçevesinin izin verdiği ölçüde, (kuruluş tanımında yer almasa bile) katılım finans esas ve standartları ile uyumlu işlem ve yapılara taraf olan kuruluşlar için de geçerlidir. Tanımlar 4. Bu standardın yorumlanması ve uygulanması amacıyla aşağıdaki tanımlamalar yapılmıştır: a. Kontrol: 5'inci paragrafta tanımlanmıştır. b. Katılımcı yapı: Yatırımcıların kârı paylaşma/alma ve zarar riskini üstlenme hakkına sahip olduğu ve dayanak varlık ya da işletmede kalan bir menfaate hak kazandığı sözleşmeye dayalı bir yatırım anlaşması türüdür. c. Özkaynak benzeri: Bir kuruluş tarafından kâr paylaşımı veya katılım esasına göre yatırım amacıyla alınan fonları temsil eden finansal tablo unsurudur. Özkaynak benzeri: i. Özkaynağın temel özelliklerine sahiptir yani zararın meydana gelmesi durumunda (ihmal/kusur/sözleşme şartlarının ihlali kanıtlanmadıkça) kuruluş, kaybedilen fonları fon sağlayıcılara iade etmek mecburiyetinde değildir ve fon sağlayıcılar, dayanak varlıklar veya işletmelerde kalan hakları paylaşırlar, ii. Bazı yükümlülük özelliklerini barındırır yani vadesi veya itfa/tasfiye gibi bir satım opsiyonu bulunur ve iii. Bazı spesifik özellikleri barındırır yani fon sağlayıcıların hakları, kuruluşun tamamı üzerinde değil, yalnızca dayanak varlıklar veya işletmeyle sınırlıdır. Bunun yanı sıra, fon sağlayıcılar yalnızca ortaklara ait özkaynaklarla ilişkilendirilen belirli haklara sahip değildir. Varlıkların ve işletmenin kontrolü 5. Kuruluş, bir varlığın ya da işletmenin mülkiyetinden kaynaklanan tüm risk ve getirilere önemli ölçüde sahip olduğunda ve aşağıdaki koşulların her ikisini de karşıladığında ilgili varlık ya da işletmeyi kontrol etmektedir: a. İlgili varlık ya da işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere doğrudan maruz kalması (negatif getiri durumunda) veya bu getirilerde hak sahibi olması (pozitif getiri olması durumunda) ve b. Bu getirileri ilgili varlık ya da işletme üzerindeki gücüyle etkileyebilme imkânına sahip olması. Varlıkların kontrolü 6. Kontrol tanımına uygun olarak, bir kuruluşun bir varlığın kullanımını yönlendirme ve varlığın kullanımından kaynaklanabilecek ekonomik faydaları elde etme kabiliyetine sahip olması durumunda, varlığın kuruluşun kontrolünde olduğu kabul edilir. Kontrol, kuruluşun diğer tarafların varlığı kullanmasını ve varlığın kullanımından ekonomik fayda elde etmesini engelleyebildiği durumlarda da ortaya çıkar. Kuruluş; genellikle bir varlığın mülkiyetine sahip olmaktan kaynaklanan tüm risk ve getirileri önemli ölçüde elde ettiğinde, o varlık üzerinde kontrol sahibi olur. Bir varlığın kontrolünün elde edilmesi 7. Kuruluş, bir varlığın kontrolünü (söz konusu varlığın mülkiyetine ilişkin risk ve getirilere sahip olması suretiyle) genellikle aşağıdaki durumlarda elde edebilir: a. Varlığın bir sözleşme sonucunda elde edilmesi, b. Sözleşmenin her iki taraf için de yasal olarak bağlayıcı hâle gelmesi ve c. Bedelin (varsa) ödenmesi veya ödenebilir hâle gelmesi. Bir varlığın kontrolünün kaybedilmesi 8. Kuruluş, aşağıdaki durumlar da dâhil olmak üzere çeşitli durumlarda bir varlığın kontrolünü kaybedebilir: a. Varlık satıldığında, b. Varlık hediye olarak veya başka bir Teberru şekliyle (örneğin hak ve alacaktan feragat veya kâr paylaşımında hibede bulunma) verildiğinde, c. Varlık kaybolduğunda, imha edildiğinde ya da dağıtıldığında, d. Teknolojik eskime veya kullanıma ilişkin yasal ya da diğer kısıtlamalar nedeniyle 9. 10. varlıktan herhangi bir ekonomik fayda sağlanamadığında. Kuruluş, bir varlığın kontrolünü elde ettiğinde ya da kaybettiğinde, varlığın edinilmesini veya elden çıkarılmasını ilgili KFMS'lere göre muhasebeleştirir. Sukuk ihraç eden bir kuruluş, Sukuk aracının dayanağı olan varlıklar üzerindeki kontrolün kapsamını Sukuk sahipleri, özel amaçlı işletme (ÖAİ) ve kuruluş arasındaki ilişkiyi düzenleyen sözleşme/ürün yapısına bağlı olarak belirler. İşletmenin kontrolü 11. Finansal tabloların konsolidasyonu amacıyla bir işletmenin kontrolü bağlamında, kuruluş (yatırımcı sıfatıyla) bir işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldığında veya bu getirilerde hak sahibi olduğunda ve işletme üzerindeki gücü aracılığıyla bu getirileri etkileme imkânına sahip olduğunda işletmeyi kontrol eder. Dolayısıyla bir kuruluş ancak ve ancak aşağıdaki tüm koşullara sahip olduğunda bir işletmeyi kontrol eder: a. İşletme üzerinde güç sahibi olma, b. İşletmeyle ilişkisinden kaynaklanan değişken getirilere maruz kalma veya bu getirilere ilişkin haklara sahip olma ve c. İşletme üzerindeki gücünü kullanarak getiri miktarını etkileme yeteneği. 12. Aşağıdaki durumlar kuruluşun bir işletme üzerinde güç kullanma (ve yönetme) yeteneğine sahip olduğuna dair karinelerdir: 13. a. Doğrudan veya bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak oy haklarının %50'sinden fazlasını elinde bulunduruyorsa (ilgili faaliyetler oy haklarının çoğunluğuna sahip olanların oyuyla yönetiliyorsa veya ilgili faaliyetleri yöneten yönetim organının üyelerinin çoğunluğu, oy haklarının çoğunluğuna sahip olanların oyuyla atanıyorsa) veya b. İşletmenin faaliyetlerini yönetme hakkına sahipse. Kuruluş, oy haklarının çoğunluğuna sahip olmamasına rağmen bir işletme üzerinde güç kullanma yeteneğine sahip olabilir. Kuruluşun çoğunluk oy hakkına sahip olmadığı durumlarda, kontrol aşağıdaki faktörler aracılığıyla mevcut olabilir. Örneğin: a. İşletmenin kendisiyle ya da diğer pay sahipleriyle yapılan sözleşme, b. Diğer sözleşmesel düzenlemelerden doğan haklar, c. Kuruluşun oy hakları (fiili güç) (Bakınız: paragraf 17) d. Potansiyel oy hakları veya e. Bunların bir birleşimi. 14. Bir işletmedeki oy hakları, paylar veya diğer özkaynak araçları yoluyla elde edilenlerin yanı sıra işletmenin kendisiyle ya da diğer pay sahipleriyle yapılan sözleşmeler yoluyla elde edilen hakları da içerir. Kuruluş, bir işletme üzerinde güce sahip olup olmadığını değerlendirirken yalnızca asli oy haklarını göz önünde bulundurur. Hakların asli olabilmesi için ilgili faaliyetlere ilişkin kararlar alınması gerektiğinde kullanılabilir olmaları ve bu hakları elinde bulunduranların söz konusu hakları fiilen kullanabilme imkânına sahip olması gerekir. Bu standardın amacı doğrultusunda, oy haklarının belirlenmesi, mevcut asli oy haklarını ve hâlihazırda kullanılabilir oy haklarını içermektedir. 15. 16. Fiili Güç Kuruluş, bir işletmeyi kontrol edip etmediğine ilişkin değerlendirme yaparken, aşağıdakiler tarafından işletmeye yapılan yatırımdan kaynaklanan oy hakkı ve diğer hakları dikkate alır: a. Kuruluşun kendisi [Açıklama: Ortaklara ait özkaynakları ve kuruluşun sorumluluğundaki diğer fonları içerir.] b. Özkaynak benzeri. Yönetilen bilanço dışı varlıklar (kısıtlanmış yatırım hesapları dâhil) tarafından finanse edilen bir işletmenin herhangi bir bileşeni, kontrol gücü olmayan paylar olarak sınıflandırılır ve buna göre finansal tablolarda gösterilir. 17. Bazı durumlarda, 13'üncü paragrafta belirtilen güce ilişkin koşullar sağlanmasa da kuruluş bir işletme üzerinde söz konusu işletmenin politikalarını tek taraflı olarak yönlendirebilmesini sağlayacak fiili güce (değişken getiri koşulunun da sağlanması hâlinde fiili kontrol ile sonuçlanan) sahip olabilir. Bu, kuruluşun önemli ölçüde hakim oy haklarına sahip olduğu durumları içerebilir örneğin: ortaklık yapısının çok dağınık olması, hissedarların önemli bir kısmının pasif/durağan olması veya (yönetilen bilanço dışı varlıklar yoluyla) yönetilen önemli oy haklarının bulunması. Katılımcı bir yapı temelinde varlıkların ve işletmenin kontrolü Vekâlet kavramı 18. 19. Kuruluş, kendi özkaynak sahipleri dışındaki paydaşların yararına bir varlığı veya bir işletmeyi bir vekâlet sözleşmesi (genellikle yatırım vekâleti) yoluyla yönetebilir. Kontrol, kuruluşun işletme üzerinde genellikle yönetim hakkı yoluyla güce sahip olduğu ancak bu gücün güvene dayalı bir yetkiyle kullanılabildiği ve kuruluşun kendisi için değişken getirilere dönüşmediği durumları kapsamaz. Bu tür durumlarda söz konusu işletme üzerindeki kontrol kuruluşa ait değildir. Kuruluş, katılımcı paydaşlarla ilgili varlıkları, yükümlülükleri, gelir ve giderleri (kazanç ve kayıplar dahil) kısıtlanmamış bir Mudârebe (veya Müşâreke) temelinde yönetebilir. Çoğu durumda, kuruluş bu fonları kendi fonlarıyla ve tasarrufundaki diğer fonlarla birleştirir (ve/veya birleştirme hakkına sahiptir). Bu fonlar, kuruluşa yatırılan fonlara ilişkin riski taşıdığı için özkaynak benzeri niteliğindedir. Mudârib (veya faal ortak) olarak hareket eden kuruluş, bu fonların kullanımı ve dağıtımı ile ilgili karar alma gücüne sahiptir. Kuruluş bu fonlarla ilgili olarak, söz konusu işletme ile olan ilişkisinden kaynaklanan değişken getirilere (sırasıyla negatif ve pozitif) doğrudan maruz kalmakta, bu getiriler üzerinde hak sahibi olmakta ve işletme (veya dayanak varlıklar) üzerindeki gücü aracılığıyla bu getirileri etkileme yeteneğine sahip olmaktadır. Böyle bir durumda kuruluş, söz konusu işletmeyi (veya dayanak varlıkları) kontrol etmektedir. Tablo 1: Çeşitli katılımcı ve vekâlet yapıları için (faal ortak/vekil tarafından) kontrol sağlayan uygulama ilkelerine örnekler Fonlarını Faal Fonlarını Fonlarını Kısıtlanmış Yatırım Vekâleti birleştirme ortağın birleştirme birleştirme Mudarebe'ye (El Vekâle Bi'l- hakkına ve Müşâreke (tahakkuk hakkı dayalı İstithmar)/Vekâlet sorumluluğuna dâhil sahip faal olmak ortak KYH¹/KG2 türlü eden kârların ve/veya kısıtlanmış (ΚΥΗ ile birleştirilmesi sorumluluğu yatırım herhangi bir fon ile üzere her dâhil) hakkı olan çalışma hesapları/KG| birleşimi ve ortağın fonları ile olan faal KYH/KG³ ortak sorumluluğu olmaksızın olmadan) KYH/KG ortak ile KYH/KG Karar Mutlak Mutlak Mutlak Mutlak alma gücü Sadece özel Sadece güvene rehbere göre dayalı bir yetkiyle. Kararın Evet Evet Evet Evet Evet Evet faydası Değişken Kâr ve zarar Kâr ve Kâr ve zarar Sadece kâr Sadece kâr Sadece ücret getiriler zarar (Sadece (Sadece (Sabit ve/veya ihmal ihmal değişken (teşvik durumunda durumunda kârı içerebilir)) kayıp) kayıp) (Sadece ihmal durumunda kayıp) Faal ortak Evet Evet Evet tarafından Muhakemeye Hayır dayalı Hayır kontrol, örneğin kendi kazançları için değişken getiriler üzerinde güç. Kısıtlanmamış yatırım hesapları. 2 Katılımcı girişimler. 3 Bu tablo kapsamında, birleştirilen fonlar Yatırım Vekâleti hariç tüm durumlarda faal ortağa ait fonların birleştirilmesini ifade eder. 20. Bir ortaklık (ister Müşâreke, ister Mudârebe temelli olsun) genellikle ortak bir kontrol yaratırken, bir asil-vekil ilişkisi ise (örneğin vekâlet veya hizmet icâresi) aksi yönde başka bir kontrol kanıtı bulunmadıkça, genellikle ortak bir kontrol oluşturmaz. Değişken getiriler 21. Bu standardın amacı doğrultusunda kontrol, kuruluşun güce sahip olduğu ancak bu gücün kuruluşun kendisi için değişken getiriler elde etmesi amacıyla değil, güvene dayalı bir yetkiyle kullandığı durumları kapsamamaktadır. Bir vekilin alabileceği performans teşviklerinin güvene dayalı yetki kapsamında olduğu ve dolayısıyla bu amaç açısından değişken getiri olarak değerlendirilemeyeceği açıktır. 22. Değişken getirilere ilişkin sözleşmeye dayalı veya zımnî bir hak, aşağıdaki durumlarda vekilin kontrolü sonucunu doğurmaz: a. Getiri tamamen değişken değilse (vekil açısından bir zarara dönüşmediğinde) ve b. Güç asil adına kullanılırsa. Vekâlet, kısıtlanmış Mudârebe ve benzeri yapılara ilişkin ilave hususlar 23. Bir yatırım vekâleti işlemi (veya kısıtlanmış Mudârebe gibi diğer belirli yapılar) için bir varlığın kontrolünün devredilmesi, katılım finansta yaygın olan çağdaş işlemlerde belirli karmaşıklıklar ortaya çıkarır. Bu yapılar, varlıkları satın alma/geri satın alma taahhüdünü veya üçüncü bir taraf sıfatıyla verilen teminatları ve ayrıca varlıkların bakımı, işletilmesi veya geri kazanılması ile ilgili yönetimsel veya vekâlet temelli katılımı içerebilir. 24. 25. Dayanak varlıkların daha önce vekilin (bağımsız bir satıcı olarak) mülkiyetinde olması hâlinde, bu varlıklar vekil (veya duruma göre faal ortak) tarafından asile satıldığında finansal tablo dışı bırakılır. Ayrıca vekil, zaman zaman sözleşmenin başlangıcında veya devamı sırasında asil için ve asil adına ek varlıklar satın alır veya varlıkları yeniler. Bu tür varlıklar, söz konusu varlıkların kontrolünü ilişkin benzer anomaliler mevcut olsa bile vekil tarafından da muhasebeleştirilmez. Aşağıdaki düzenlemeler, bir yatırım vekâleti, kısıtlanmış Mudârebe veya benzeri katılımcı yapılar için kontrolün devrine ilişkin anomalilere yol açabilir: a. Satın alma taahhütleri; sözleşme değil, geleceğe yönelik taahhütlerdir ve esas sözleşmeden bağımsız olarak değerlendirilirler. Bunlar esas sözleşmenin bir parçası ve koşulu hâline gelirse, bu durum katılım finans esas ve standartlarına aykırılık teşkil eder. Dolayısıyla bir satın alma taahhüdü bir sözleşme olmayıp yalnızca bir taahhüt olarak değerlendirilmeli ve buna göre açıklanmalıdır. Ancak bir satın alma taahhüdünün vekilin zararına yol açabilecek şekilde yerine getirilmesi bekleniyorsa, böyle bir durumda bu beklenen zarar için karşılık ayrılır. b. Katılım finans esas ve standartlarına uygun olan bir teminat, üçüncü bir taraf sıfatıyla veya üçüncü bir tarafça, satış sözleşmesinden veya varlıkların devrinden bağımsız olarak sağlanır, satışın tamamlanmasının ardından yerine getirilir ve söz konusu satış sözleşmesinin bir şartı hâline getirilemez. [Açıklama: Bu konuda katılım finans esas ve standartlarına uyulduğu takdirde, bağımsız bir teminat sözleşmesinin varlığı, katılım finans esas ve standartları doğrultusunda satışın özüne aykırı değildir. Buna göre, bu tür sözleşmelerdeki bir teminat, satışın kaydını veya varlıkların bağımsız olarak devrine etkilemez. Bir teminata karşı, eğer varsa, teminat altına alınan zarar tutarının en i [Metin uzunluk sınırı nedeniyle kesildi]